1株2800円でTOBが始まったが、公的資金返済の具体策はまだ見えてこない（記者撮影）
4半世紀にわたって未解決だった公的資金の返済はすんなりと進むのか。
SBIホールディングス（以下、SBI）は5月12日、50.04％の株式を保有するSBI新生銀行をTOB（株式公開買い付け）によって非公開化すると発表した。子会社であるSBI地銀ホールディングスを通し、政府系株主である預金保険機構と整理回収機構が保有する22.98％を除くすべての株式を買い取る。TOB価格は1株当たり2800円で、総額は約1542億円になる。
5月15日に始まったTOBの期限は6月23日。東証スタンダード市場に上場しているSBI新生銀は、TOB後上場廃止になる。TOBに応じなかった少数株主に対しては、同じく2800円で強制的に株式を買い取るスクイーズアウト（締め出し）を行うことから、SBI新生銀の株主はSBIと政府系株主のみになる。
今回のスクイーズアウトでは、株式併合で株式の単位を切り下げ、少数株主の保有株を1株未満とすることで強制的に買い上げる手法をとる。株式併合には臨時株主総会で3分の2の賛成が必要だが、SBIと政府系株主を合わせて考えれば、議決権を7割超保有している。このためTOBに応じる株主がゼロでもスクイーズアウトは必ず成功するという仕組みだ。
SBI北尾社長の狙い
2019年以来、SBIは新生銀をグループに引き入れるために心血を注ぎ、銀行業界初ともいわれた敵対的TOBを2021年に成功させた。SBIの北尾吉孝社長は側近である川島克哉氏をSBI新生銀の社長として送り込むなどしてきた。
同行がSBI傘下に入ったことによるシナジーは徐々に発揮されつつある。法人向けビジネスでの連携などの施策が寄与。2022年度はSBI新生銀の純利益を50億円押し上げた。
SBIは上場廃止によって、より積極的なシナジーを狙った施策が可能になると主張する。一時的なコスト増になる先行投資など中長期的な取り組みについても、意思決定を迅速に行えるようになるという。北尾社長はこの日の会見で「少数株主がいなくて（株主が）われわれと政府系だけになれば、経営の自由度が高まっていくから、それだったらいろいろやり方があるんじゃないか」と狙いを語った。
SBI新生銀にとって、かねて懸案だったのは前身の旧日本長期信用銀行が破綻した1998年に国から注入された公的資金の返済だ。現在、未回収の額は約3500億円。その返済は進むのだろうか。
公的資金の返済には、これまでも難しい壁が立ちはだかっていた。返済すべき公的資金の裏付けとなっているのは、政府系株主が保有する22.98％（約4900万株）の株式。政府系株主が保有分を売却すればその分が「回収額」となる。
ところが、新生銀の株価は2000円近辺で推移しており、政府系株主の持分では1000億円程度の価値しかない。3500億円を回収するためには単純計算で株価が3倍超に上がる必要があり、7000円を超える水準にならないといけない。このことが足かせになり、政府系株主は新生銀の株式をいつまでも手放せない袋小路に陥っていた。
少数株主との不平等
逆に言えばSBI新生銀の株式は、将来の返済に伴って「7000円」を超える価値になりうる株式だ。今回のTOBは、その株を「2800円」で買うということになる。少数株主から見れば、不平等ともとられかねない。
非公開化すれば、市場での株価はつかなくなり、政府系株主が持つ株式の価値は明確には見えなくなる。しかし、不平等になる懸念を考慮すれば、政府系株主が持つ4900万株に要回収額である3500億円をすぐさま払うわけにもいかないだろう。
SBIはこの問題をどう考えているのか。TOB開始を知らせる公表文によると、「持株比率に応じた配当を行う方法等により公的資金の返済を行う」としている。要するに、今は2800円が適切であるSBI新生銀の企業価値を、時間をかけて向上させ、配当の形で返済していくということだ。
ところが、ここにひとつの問題が立ちふさがる。TOBに際して、SBIと政府系株主、そしてSBI新生銀との間で交わされた「公的資金の取扱いに関する契約書」だ。
契約書では、回収すべき公的資金の額を3493億円と確認。そのうえでSBI新生銀は「可能な限り早期に要回収額を返済するよう努める」としている。ただ、具体的な方法については2025年6月末までに政府系株主と具体的仕組みについて合意するとした。
「可能な限り早期」どのように
「可能な限り早期」の具体的な時期は不明だ。配当により返済するにしろ、SBI新生銀の直近2023年3月期の純利益は427億円。政府系株主に回せる配当金は数十億円程度とみられる。これでは、全てを返済するのに20年以上かかってしまい、到底「可能な限り早期」とは言えない。
実際SBIは、SBI新生銀が設置したTOBの是非を諮る特別委員会に対し、配当が公的資金の残額に達するには「相応の期間」がかかることを説明したという。結局、公的資金返済の期間が明確にならないことから、SBI新生銀の社外取締役の1人はTOB賛同決議に反対した。
「可能な限り早期」と「相応の期間」。この2つの期間の矛盾を解決しない限り、公的資金の返済は実現しない。2025年6月末という期限について、北尾社長は「返し方の道筋について合意するということであって、いついつまでに返すという話ではない」と予防線を張った。
TOB発表の翌5月15日のSBI新生銀の終値は2806円と、TOB価格の2800円を上回った。予定通りTOBが行われればこの価格で購入した株主は損をすることになる。投資家がこうした事情を見て、TOBまでにはまだ一波乱があると踏んだ可能性もある。SBIとSBI新生銀、そして政府系株主を巡る問題はまだ一筋縄ではいかないようだ。
（高橋 玲央 ： 東洋経済 記者）
May 26, 2023 at 03:30AM
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